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九鼎新材保壳10年终将易主 王文银或注入旗下新材料资产

来源:长江商报

●长江商报记者 魏度

“世界铜王”王文银守得云开见日出。实际掌控九鼎新材(002201.SZ)10多年的九鼎集团掌门人在艰难保壳10年后,终于舍得脱手了。

前晚,九鼎新材公告称,公司收到实际控制人、控股股东顾清波通知,正在筹划将其部分股份转让给深圳正威(集团)有限公司(简称正威集团)或其指定第三方,可能涉及公司控制权变更。

根据公告,交易完成后,正威集团及其一致行动人将持有九鼎新材20%以上但不超过30%股份,相应的是,顾清波的持股比将降至18%以下。一旦交易完成,正威集团掌门人王文银将取代顾清波成为公司实控人。

接盘者正威集团实力不菲。其官网显示,集团去年实现营业额逾5000亿元,位列2018年世界500强第111名,中国企业500强第27名,中国民营企业500强第3名。

长江商报记者发现,正威集团入主九鼎新材早有铺垫。2017年底,九鼎新材引进战略投资者正威集团,去年2月,王文银出任公司董事长。

九鼎新材成立于1994年,主要从事玻璃纤维及其深加工制品的研发、生产与销售。公司自2007年上市以来,经营业绩一直不佳。近10年来,其扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)游走在盈亏边界,2016年、2017年连续两年亏损。公司的保壳之路长达10年。

值得一提的是,作为九鼎集团实控人,顾清波从2017年底开始将九鼎集团所持九鼎新材股权倒腾至个人手中。此番股权转让及此前减持,合计至少将套现4亿元。

正威集团或实现借壳

前前后后大约需要两年,正威集团或将实现借壳九鼎新材上市目的。

正威集团悄然入驻九鼎新材始于2017年底。根据九鼎新材公告,当年11月28日,公司因重大事项停牌。一周之后的12月5日,公司披露,控股股东九鼎集团拟为公司引入战略投资者。经公司、九鼎集团以及交易对方共同协商,最终确定引入正威集团子公司西安正威新材料有限公司(简称正威新材)作为战略投资者。九鼎集团分别与正威新材、公司实控人顾清波签订《股份转让协议》,九鼎集团分别向正威新材、顾清波转让其所持公司10.23%股份,转让价格均为3.40亿元。

同时,正威新材同意为九鼎新材提供10亿元借款,借款利率为零、期限为5年。不过,查询九鼎新材近两年财报看,截至目前,这笔借款仍未落实。

值得一提的是,在公告中,还有一项值得关注的内容,即正威新材成为上市公司重要股东后,参与上市公司决策和实际运营。

正威新材成立于2017年9月22日,注册资本25亿元,其中正威集团出资20亿元,西安航空产业投资出资5亿元。

如果说正威新材战略入股只是打前站,那么,王文银出任九鼎新材董事长,似乎坐实了市场对“正威集团借壳”的猜测。

去年2月,九鼎新材董事会换届选举,王文银成功当选九鼎新材新一任董事长。彼时,王文银任正威国际集团董事局主席、正威控股集团董事长、正威集团有限公司董事长,正威新材董事长。此外,正威集团还向上市公司派驻了另一位董事张舒及一名监事张竹峰。如此安排,绝非战略投资者所为。

目前来看,这些动作都是王文银入主九鼎新材的前奏。直到前晚,九鼎新材的一纸公告才彻底揭开正威集团借壳的面纱。

根据公告,九鼎新材收到公司实际控制人、控股股东顾清波通知,顾清波正在筹划将其部分股份转让给正威集团或其指定第三方,可能涉及公司控制权变更。九鼎新材公告还披露,本次交易完成后,交易对方和其一致行动人将持有公司20%以上但不超过30%股份。

截至目前,顾清波的持股比为27.85%,通过九鼎集团间接持有10.75%股权,顾清波实际控股九鼎新材33.51%股权。

显然,如果股权转让交易顺利完成,顾清波直接持股比将低于15%,实际控制公司的股权比例不会超过20%。相反,正威集团及其一致行动人将控制有超过20%的股权,成为公司控股股东,王文银将成为实控人。

顾清波套现超4亿

顾清波脱手九鼎新材似乎早已是题中之义,只是来得有些晚。

1994年,九鼎新材成立,主要从事玻璃纤维深加工制品、玻璃纤维复合材料以及高性能玻璃纤维、高性能玻璃纤维增强基材的制造和销售,是国内规模型纺织型玻纤制品生产企业、全球增强砂轮用玻纤网片供应商以及中国玻璃纤维制品深加工基地。截至目前,公司产品已出口到北美、欧洲、东南亚、日本、韩国等50多个国家和地区,拥有一大批稳定的客户群,主营产品主要包括玻璃纤维深加工制品、玻璃钢制品,主要产品有玻纤砂轮网片、土工布、不干胶带、耐布以及玻璃钢隔栅、储罐、机舱罩、风电叶片、牛棚等。

看上去,九鼎新材的产品不错、覆盖区域也很广,但近年来,玻璃纤维行业景气度不高,九鼎新材的经营业绩一直较为难看。

2007年,上市首年,九鼎新材实现营业收入4.57亿元、净利润0.30亿元,11年后的2018年,其营业收入为10.741亿元,翻了一倍多,而净利润为0.19亿元,这还是在同比大增684.10%的基础实现的,扣非净利润只有700万元。

实际上,上市以来,九鼎新材一直挣扎在退市悬崖。2008年、2009年,其净利润为0.18亿元、0.12亿元,2013年低至175.69万元,2016年为479.15万元,2017年为-318.50万元。其余年度,除了上市首年,其净利润最高不超过0.20亿元。

长江商报记者发现,九鼎新材早就在为保壳而战。2009年,其扣非净利润只有0.09亿元,2013年为亏损0.07亿元,2014年、2015年也只有0.05亿元、0.06亿元,2016年、2017年分别亏损0.13亿元、0.18亿元。

经营业绩欠佳的九鼎新材还存在偿债压力。截至去年底,公司一年内需要偿还的债务为6.02亿元,而货币资金只有1.24亿元。去年,财务费用为5656.11万元,其中,利息费用为5895.18万元。由此可见,公司处于高负债运营之中。

或许是从2017年底开始,顾清波就在筹划出让九鼎新材股权。当年底,九鼎集团分别将所持九鼎新材10.23%股权转让给顾清波和正威新材,转让价均为3.40亿元。1个月后,又将15.64%股权转让给顾清波,作价5.2亿元。至此,九鼎集团让出控股权,顾清波成为控股股东,直接持股比为29.85%。当然,作为九鼎集团实控人,顾清波一直为九鼎新材实控人。

值得一提的是,顾清波受让股权,约定的是2018年底、2019年底各付一半,现在并不清楚2018年底的一半是否已经支付。而在今年6月,顾清波通过二级市场减持了2%股份,套现约4000万元。

本次拟转让的股权,预计不会低于13.51%,按照控制权转让溢价率不低于30%来估算,仅此一项,顾清波将套现约4亿元。加上此前减持套现,合计将套现4.40亿元。

王文银旗下无上市公司

如果顺利入主九鼎新材,作为中国500强前十企业,正威集团旗下无上市公司的历史将被打破。

出生于安徽安庆的王文银算得上一个传奇商人,其用20多年时间将一家小工厂做到世界500强。1997年,亚洲金融危机那年开始创业,2003年,中国爆发“非典”那年大肆买矿,并彻底杀进铜产业领域,“非典”之后,铜矿增值让正威集团实力大增。2005年,他买下安徽铜陵一个30万吨大矿。

资料显示,截至目前,正威集团的铜产能约占全国10%,在北美、南美和非洲等20多个国家坐拥多座矿山,铜矿储量在2400万吨到3000万吨间,已探明矿产资源储量总价超10万亿元。王文银“世界铜王”头衔由此而来。

正威集团官网显示,集团是一家以有色金属完整产业链为主导的全球化集体公司,在金属新材料领域位列世界前列。近年来,正威集团也正在大力发展产业投资与科技智慧园区开发、战略投资与财务投资、交易平台等业务。截至去年底,其拥有员工1.8万余名,总部设在深圳,在国内成立了华东、北方、西北总部,在亚洲、欧洲、美洲等地设有国际总部。去年,王文银以1100亿元财富与小米集团创始人雷军并列2018年胡润中国富豪榜第10名。

长江商报记者查询发现,截至目前,王文银及其控制的正威集团旗下无一家上市公司,如果本次入主顺利,九鼎新材将成为其第一个上市平台。

对比发现,正威集团起家主业属于金属新材料领域,九鼎新材属于玻璃纤维,也属于新材料领域。

昨晚,一券商人士向长江商报记者分析称,王文银旗下无上市平台,入主九鼎新材的目的,极有可能是将旗下新材料资产注入上市公司,实现借壳上市目的。

长江商报记者发现,无论正威集团官网还是众多公开资料中,虽然多次披露了正威集团的营业收入,但并无净利润数据,旗下各板块资产盈利能力、资产及负债情况也不得而知。

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