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科创板并购重组规则出炉,允许借壳上市,同样实施注册制

来源: IPO日报 

原创: 杨紫薇

图片来源:图虫创意

8月23日,科创板开市首月平稳收官,同时还迎来了新的政策。

今日晚间,证监会发布公告称,为落实科创板上市公司并购重组注册制试点改革要求,建立高效的并购重组制度,规范科创公司并购重组行为,证监会发布了《科创板上市公司重大资产重组特别规定》(下称《特别规定》)。

《特别规定》中明确,科创公司发行股份购买资产实施注册制,由上海证券交易所进行审核,证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后,在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。

证监会还表示,注册制的实施,将有效提升科创公司并购重组效率,其将继续深化并购重组体制机制改革,推进科创公司并购重组制度建设,服务实体经济发展。

同一时间,上交所官网更新了就《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》(下称《审核规则》)公开征求意见的通知。

《审核规则》明确了以下四个重点。

第一,重组需具协同性。《审核规则》表示,科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的,标的资产应当符合科创板定位,所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游,且与科创公司主营业务具有协同效应。

第二,审核高效。《审核规则》表示,科创公司实施发行股份购买资产或者重组上市的,应当按照规定聘请独立财务顾问,并委托独立财务顾问在股东大会作出重大资产重组决议后3个交易日内报送申请文件。上交所收到申请文件后5个交易日内,对文件进行核对,作出是否受理的决定,告知科创公司及其独立财务顾问。

第三,实行电子化审核。上交所表示,科创板并购重组审核部门对申请文件进行审核,出具审核报告。其重组审核实行电子化审核,申请、受理、问询、回复等事项通过本所并购重组审核业务系统办理。此外,上交所设置审核联席会议,对科创公司发行股份购买资产申请进行审议,提出审议意见;科创板股票上市委员会对科创公司重组上市申请进行审议,提出审议意见。审核联席会议由上交所人员组成,审议人员构成、工作规程等由本所另行规定。

上交所将结合审核联席会议或者上市委员会的审议意见,出具同意发行股份购买资产或者重组上市的审核意见,或者作出终止审核的决定。

第四,《审核规则》明确表示科创公司可以重组上市。

具体来看,《审核规则》对重组上市的标的资产提出了两项“硬性”要求:一是最近两年净利润均为正且累计不低于5000万元;二是最近一年营业收入不低于3亿元,且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元。

同时,标的资产对应的经营实体尚未盈利的,本次交易实施完毕后的控股股东、实际控制人应在科创公司重组上市后首次实现盈利前,自所取得股份不得转让期限届满后24个月内,每12个月转让的该股份不得超过科创公司股份总数的2%。

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